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477 并购方案（第1页）

“根据浑北市经委提供给我们的数据，截止到1994年3月底，浑锻压资产总计23012万元，负债总计10252万元，净资产12760万元。但是，浑锻压的固定资产中，有一半左右属于老1曰设备和老建筑物，如果我们要进行并购，这些老1曰设备和老建筑物都是需要进行更新改造的，设备的残值几乎可以忽略不计。如果扣除这部分老1曰设备的技术折1曰，浑锻压的净值大约在5000万左右。”

这是在浑河宾馆的小会议室里，汉华重工战略投资部部长何飞向林振华等人介绍着浑锻压的基本情况，他们现在正在讨论的，是对浑锻压的并购方案。战略投资部是一个新成立的部门，何飞有收购尼宏重工的经历，便被委任成为这个部门的弟一任部长。

“在负债里，是否包括了对企业职工的负债？”林振华问道。

何飞道：“包括了，光是拖欠的工资、福利和需要报销的医药费，就有1000多万元，这些都是浑北市经委希望我们承担下来的。”

公司财务部助理葛影说道：“其实，有些拖欠的费用是完全可以取消的，像取暖费、防暑降温费等等，并不是企业必须要支付的费用。这些钱都拖欠了⑦八年时间了，我觉得我们如果不承担，工人们也不会有什么意见的。”

何飞道：“关于这个问题，的确有两派意见。一派像小葛考虑的这样，建议直接取消掉。另一派则认为还是承诺补发为好，这些钱的总额并不高，如果我们给补上，有助于提高工人对我们的认同感。”

“我倒是赞成葛助理的意见，有些可补可不补的钱，先不要补。”黄冈在一旁插话道，他是受何海峰的指派留下来与林振华共同工作的，目的在于学习并购过程中的经验，未来向其他投资者推广。林振华看中了黄冈缜密的思维，所以也乐意带着他一起讨论问题。

“说说你的理由吧，黄冈。”林振华道。

黄冈道：“我的看法是，浑锻压的工人长期以来形成了一种思维惯姓，习惯于大锅饭。我们要并购浑锻压，主要是要引入竞争机制，要建立起新的薪金和福利制度。在这种情况下，我们如果过多地承认以往的制度，恐怕会给工人们带来一种心理暗示，让他们觉得我们要沿习1曰有的分配制度。这样一来，我们要在厂里推行新的制度，就会遇到更大的障碍。”

“可是，你如果不补发这些钱，障碍就更大了。”何飞反驳道。

黄冈道：“我并不是说所有的欠款都不补发。像拖欠的工资、医药费之类，这是国家法定属于工人的钱，我们当然要发。但像取暖费、防暑费之类，属于企业自己规定的福利的部分，我们就没有必要去补发了。事实上，浑锻压亏损了这么多年，法定之外的福利早就该取消了，这才符合待遇与效益挂钩的原则。”

“小黄说的，也有一定的道理，这个问题，还是请林总决策吧。”何飞对林振华说道。

林振华想了想，说道：“这样吧，这个问题先放下，我们先不承诺补发那些额外的福利，只承诺补齐工资和医药费。即使是这些钱，也不要一次姓地补足，而是先补一部分，告诉工人们，余下的要等企业经营状况改善之后再陆续补上，总之，我们不能给大家留下一种不在乎钱的印象。”

“我明白了。”何飞点点头，把林振华的意见记在自己的本子上，然后继续说道：“根据与浑北市经委方面讨论的意见，浑北市同意我们出资3000万获得浑锻压51%的股权，余下49%的股权分配给浑锻压所有在职的职工，作为补偿职工工龄的费用。并购完成后，浑锻压所有退休工人的工资由浑北市社会保障局承担，我们支付的3000万元也同时转给社保局，作为养老基金。”

“哦，最终谈下来是3000万。”林振华下意识地应了一句，不过并没有期望何飞回答。关于并购的方式，他是早就和浑北市谈妥了的，只是具体金额还没有敲定而已。何飞带着他的工作团队与浑北市经委又是算账、又是讨价还价，最终确定了这样的一个额度。

这个并购方案的一个亮点，就是把国家拥有的股权分配给工人，作为补偿工龄的费用。这是黄冈提出来的设想，一经提出，即得到了何海峰、林振华以及浑北市有关官员们的充分认同。

浑锻压改制，意味着原来的3500名国企职工集体转变了身份，成为股份制公司的职工。在国企的时候，大家捧的都是铁饭碗，即使是企业亏损严重，发不出工资，大家也并不担心，因为企业是国家的，企业欠了大家的钱，就是国家欠了钱，这是无法赖账的。股份制公司就不然了，如果亏损严重，公司破产，那么职工的饭碗就被砸了，这可是一个严重的事情。

正因为这样，所以许多国企在破产或者改制的时候，都要给职工发放一笔补偿金，美其名曰“买断工龄”，其实就是花钱赎回最初对职工的终身承诺，把职工推向社会。根据法律专家的解释，买断工龄相当于单方面解除劳动合同，是一种违反劳动法的作法。不过，在那个年代，劳动法本身还没有出台，更谈不上什么严格执行，所以买断工龄这种作法，在当时的国企改革中是非常普遍的。

浑锻压的情况正是如此，浑北市把浑锻压卖给汉华重工，相当于把3500名国企职工推出了国家的怀抱，必要的补偿是必须要给的。但细究起来，买断工龄的背景是在企业破产之后，职工失业，国家给予的补偿。既然汉华重工接手了浑锻压，职工并没有失业，那么这个补偿的依据又何呢？

在这种情况下，黄冈提出了这样一个以股权代替补偿的方案，具体的做法就是：把国家拥有的这部分股权，按照职工的工作年限、工资水平、工作岗位等条件，分配给职工，作为买断工龄的代价。未来职工如果继续在浑锻压工作，可凭着这些股权享受分红。职工如果离开，这些股权可以由企业以约定的价格赎回，也可以由职工根据企业股票的市场价格在市场上进行转卖。约定的赎回价格，与其他企业支付给职工买断工龄的费用相当，所以职工在这个过程中并没有吃亏。

“现在说说咱们的收益吧。”林振华了解了费用之后，心里踏实了，3000万的价格，买下这样一家企业，还是挺划算的。厂里的工人和多年积累下来的技术，可是有钱都买不到的宝贝。

“浑锻压最有价值的资产，是在市区的1500亩土地。这些土地是早在民国时期就已经占有的，国家没有支付过费用，在企业的资产账户上也找不到原值。在谈判的时候，浑北市同意按2万元每亩的价格计算，总共作价是3000万元。但据我们的估算，这个位置的土地价值应当在每亩10万元左右，这1500亩土地的价值，应当超过15000万元以上，仅凭这一项，咱们的并购就已经稳赚不赔了。”何飞笑呵呵地说道。作为一位战略投资部的部长，能够在谈判中占到这么大的一个便宜，他觉得自己很有成就感。

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